GmbH auflösen: Besonderheiten und die wichtigsten Schritte zur Löschung

Die Auflösung einer GmbH ist immer ein schwerer Schritt, doch manchmal muss es einfach sein. Wahlweise liegt die Entscheidung im eigenen Alter begründet, mal auch, weil es einfach nicht mehr läuft. Die GmbH muss allerdings ordnungsgemäß aufgelöst werden, um Ende auch wirklich einen Schlussstrich ziehen zu können. Doch welche Schritte müssen Gesellschafter unternehmen, damit die Auflösung korrekt abläuft und was ist dabei zu beachten?

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Abbildung 1: Wenn eine GmbH ausgelöst werden soll, müssen die Gesellschafter darüber gemeinsam abstimmen. Bildquelle: @ Benjamin Child / Unsplash.com

Wie läuft eine solche Auflösung ab?

Grundsätzlich ist es nicht damit getan, den Betrieb einzustellen und die Türen abzuschließen. Um eine GmbH rechtgültig auflösen zu können, müssen Gesellschafter drei Stadien bewältigen:

1. Auflösung

Der § 60 des GmbHG erklärt die wichtigen Schritte. Es kommt darauf an, wieso die Auflösung stattfindet. Wurde im Gesellschaftervertrag eine fixe Zeitspanne des Bestehens benannt, gibt es einen Beschluss der Gesellschafter, besteht ein Urteil oder Insolvenzverfahren oder wird die Auflösung aus anderen Gründen angedacht? Die Hintergründe sind wichtig, denn sie bestimmen letztendlich auch über die Form. Zuletzt spielt es natürlich eine Rolle, welche GmbH überhaupt gemeint ist. Ist es ein Ein-Personen-Betrieb, sodass der Gesellschafter nur mit sich selbst verhandeln muss? Dieser Fall ist natürlich einfacher als die Auflösung einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern. Generell gilt:

  • Gesellschafterbeschluss – hierbei handelt es sich meist um den wichtigsten Beschluss, da alle oder die Mehrheit der Gesellschafter für eine Auflösung stimmen müssen. Eine Mehrheit von drei Vierteln aller stimmen ist notwendig. Solch ein Beschluss hat formelle Gültigkeit.
  • Meldung beim Handelsregister – die Auflösung der GmbH muss dem Handelsregister gemeldet werden. Die Anmeldung ist in schriftlicher und notariell beglaubigter Form notwendig.

Im Regelfall sind dem Registergericht Unterlagen vorzulegen, die die Auflösung der GmbH beweisen. Bei reinen Einzel-GmbHs kann dieser Schritt variieren, doch bei größeren Unternehmen ist die Beweislast stets gegeben.

2. Abwicklung

Nach der Auflösung ist die Abwicklung durchzuführen. Sollte sich die GmbH wegen der Vermögenslosigkeit löschen, ist die Abwicklung mit Liquidatoren aufgrund des fehlenden Vermögens nicht nötig. Auch diesbezüglich regelt das GmbHG in den Paragraphen §70 bis 73 alles Weitere. Die Liquidatoren müssen unter anderem:

  • Beendung der Geschäfte – alle noch laufenden Geschäfte müssen durch die Liquidatoren beendet werden. Dabei müssen sie die Pflichten der Gesellschaft beachten und Forderungen erfüllen.
  • Vermögen – das Vermögen des Betriebs muss in Geld umgesetzt werden. In Produktionsstätten bedeutet das mitunter, dass die Produktionsstraßen veräußert werden.
  • Unterzeichnung – Schriftstücke sind fortan mit dem Zusatz ›i. L.‹ zu erstellen. Der Zusatz hinter dem ›GmbH‹ zeigt Geschäftspartnern, dass sich diese GmbH in der Auflösung befindet.

Zuletzt bleibt der letzte Schritt:

3. Löschung

Die Liquidation einer Gesellschaft ist in dem Augenblick beendet, in dem das Vermögen auf die Gesellschafter aufgeteilt wurde. Einzel-GmbHs haben diesbezüglich wieder den Vorteil. Es folgt:

  • Eintragung – die erfolgreiche Liquidation muss erneut dem Handelsregister gemeldet werden. Es folgt eine entsprechende Löschungseintragung. Wieder sind notarielle Beurkundungen notwendig, zudem müssen die Bücher der GmbH für zehn Jahre aufbewahrt werden.
  • Insolvenz – bei einer Insolvenz verändert sich das Prozedere, denn hier steht die Eröffnung des Insolvenzverfahrens im Mittelpunkt. Die Insolvenzordnung kommt nun ins Spiel und setzt die oder den Geschäftsführer in die Pflicht. Wie die GmbH nun aufgelöst wird, wird nach dem Insolvenzrecht entschieden.

Grundsätzlich sollte für die Auflösung einer GmbH ein Rechtsanwalt beauftragt werden, der sicherstellt, dass die Regularien eingehalten werden. Gerade bei mehreren Gesellschaftern ist immer davon auszugehen, dass es innerbetrieblich zu Problem kommt. Zugleich ist ein Notar notwendig.

Welche Kosten entstehen dabei?

Für die Inanspruchnahme eines Notars und Rechtsanwalts entstehen natürlich Kosten. Wie hoch diese ausfallen, ist abhängig vom Wert der GmbH, der wiederum den Streitwert beziffert. Sollte es sich um eine Auflösung infolge der Insolvenz handeln, werden die Kosten wiederum anders bemessen. Vor dem Hintergrund, dass Kosten variieren können, gelten die folgenden Werte nur als Anhaltspunkt.

So kostet die klassische Liquidation im Schnitt um die 3.000 Euro, wobei die Werte oft nach oben ausschlagen. Wird ein Sperrjahr genutzt, so sind die Gebühren höher.

Fazit – die Auflösung ist nicht einfach

Um eine GmbH aufzulösen, reicht es nicht, die Auflösung dem Handelsregister mitzuteilen. Stattdessen müssen Formalien eingehalten werden, die unumstößlich sind. Grundsätzlich kommen auch Kosten auf die GmbH zu. Dies gilt insbesondere dann, wenn sich die Gesellschafter bezüglich der Auflösung und Liquidation nicht absolut einig sind. Einzel-GmbHs, bei denen es nur die eigene Person als Gesellschafter gibt, sind natürlich einfacher aufzulösen, doch auch hier müssen die gesetzlichen Schritte beachtet und durchgeführt werden. Wer alle Schritte einhält, kann die Gesellschaft nach kurzer Zeit abwickeln und endgültig löschen.