Gesellschaftsvertrag – wichtige Infos für Gründer

Im Gesellschaftsvertrag sind alle vertraglichen Rechtsgrundlagen der jeweiligen Gesellschaft definiert. Dieser wird häufig auch Satzung genannt.

Inhaltlich können insbesondere die Haftung, die Vertretung der Gesellschaft sowie die Fortsetzung im Todesfall bestimmt werden.

Der Gesellschaftsvertrag ist eine besondere Form des Vertrages. Durch ihn kann die Gesellschaft am Geschäftsverkehr teilnehmen. Bei Kapital- und Personengesellschaften gibt es grundlegende Unterschiede. Der Inhalt darf im Prinzip frei definiert werden. Trotzdem muss der Geschäftszweck vertraglich erwähnt werden. Es muss definiert sein, wie die jeweiligen Gesellschafter daran beteiligt sind, den Geschäftszweck zu erreichen. Damit eine Gesellschaft überhaupt entstehen kann, sind ein Gesellschaftsvertrag und ein Geschäftszweck zwingend erforderlich. Der Geschäftszweck darf vorübergehend oder dauerhaft sein. Bei Kapitalgesellschaften muss der Vertrag notariell beurkundet werden. Falls dies nicht geschieht, ist der Vertrag ungültig und nichtig. Bei Personengesellschaften ist es möglich, den Vertrag konkludent oder stillschweigend zu schließen. Wird eine Stufengründung angestrebt, ist es ausreichend, wenn zu Beginn zwei Gesellschafter den Beitritt in die Gesellschaft im Vertrag erklären. Später kommen weitere Gesellschafter hinzu.

Welche Vorteile und welchen Nutzen hat ein Gesellschaftsvertrag für die Gesellschaft und Gesellschafter?

In einem Gesellschaftsvertrag sind individuelle Regelungen möglich, was bei einigen Punkten natürlich Sinn ergibt. Es kann festgelegt werden, ob die jeweiligen Gesellschafter ihre Geschäftsanteile anderen Gesellschaftern übertragen können, ohne dass eine Zustimmung erforderlich ist. Gesetzlich ist die freie Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen erlaubt. Geregelt werden kann auch, wie die Gesellschafterversammlung einberufen und durchgeführt werden soll. Es können Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden, vor allem Mehrheitserfordernisse. Auch die Geschäftsführung und die Vertretungsregeln können hier definiert werden. Im Gesellschaftsvertrag kann die Nutzung von Gewinnen festgelegt werden, zum Beispiel ob Rücklagen gebildet oder Ausschüttungen gewünscht sind. Die Voraussetzung zur Einbeziehung der Gesellschaftsanteile ohne Zustimmung eines Gesellschafters kann ebenfalls festgesetzt werden, zum Beispiel bei Insolvenz eines Gesellschafters oder wenn ein Gesellschafter sich dem Unternehmen gegenüber schädigend verhält. Abfindungsregelungen können festgehalten werden, ebenso Wettbewerbsverbote. Gesellschafter können verpflichtet werden, einen Ehevertrag abzuschließen, um die Gesellschaft bei der Scheidung eines Gesellschafters vor dem Zugewinnausgleich zu schützen. Geregelt werden auch Konfliktlösungsverfahren durch Mediation und die Nachfolge.

Der Gesellschaftsvertrag für eine GmbH

Im Gesellschaftsvertrag für eine GmbH werden folgende Punkte gesetzlich geregelt:

  • Sitz des Unternehmens
  • Gegenstand der Unternehmung
  • Stammeinlage und Stammkapital aller Gesellschafter

Des Weiteren muss enthalten sein, welcher Anteil von welchem Gesellschafter übernommen wird. Bei der Gründung der GmbH müssen wenigstens 50 Prozent der kompletten Stammeinlage vorhanden sein. Darüber hinaus gibt es zusätzliche mögliche Regelungen. Bedacht werden muss, dass im Gesellschaftsvertrag die jeweilige Situation deutlich gemacht werden soll. Übliche Inhalte des Vertrages können die vorgesehene Dauer der Gesellschaft sein, zum Beispiel auf unbestimmte Zeit, die Stimmverteilung und die Vertretungsbefugnis. Die Beschlussfassung, das Ausscheiden, Gewinnverteilung und -verwendung, Todesfall, Schiedsgerichtsvereinbarung und Wettbewerbsverbote.

Der Gesellschaftsvertrag für eine GbR

Der Gesellschaftsvertrag für eine GbR kann nach alter Sitte mit einem Handschlag abgeschlossen werden. In diesem Fall gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Zu finden sind sie im Bürgerlichen Gesetzbuch in den Paragrafen 705 bis 740. In bestimmten Situationen ist allerdings die schriftliche Form vorgeschrieben. Es ist zum Beispiel ein schriftlicher Vertrag erforderlich, wenn ein bestimmter Gesellschafter eine Immobilie oder ein Grundstück in die Firma einbringt. Erfolgt die Gründung einer GbR mit einem beziehungsweise mehreren Gesellschaftern ist es generell empfehlenswert, einen schriftlichen Vertrag zu erarbeiten. Darin können nämlich klare Regelungen aufgestellt werden, die im Streitfall, bei gerichtlichen Verfahren sowie zur Vermeidung einer Insolvenz hilfreich sind. Im Gesellschaftsvertrag für eine GbR kann bestimmt werden, welche Pflichten und Rechte die einzelnen Gesellschafter haben und selbst wahrnehmen dürfen. Innerhalb der gesetzlichen Vorgaben werden im GbR Vertrag zusammen mit den anderen Gründern generelle Vereinbarungen getroffen. Dort wird ebenfalls festgelegt, wie mit kommenden Ereignissen umgegangen wird.

Fazit: Gesellschaftsvertrag für Gründer und Start-ups

Im Gesellschaftsvertrag werden bei der Gründung alle Rechtsgrundlagen der jeweiligen Gesellschaft festgelegt. Selbstverständlich müssen bei der Gründung alle gesetzlichen Bestimmungen eingehalten werden. Es gibt ein Innen- und Außenverhältnis bezüglich des Gesellschaftsvertrages. Im Innenverhältnis wird die Beziehung zwischen Geschäftsführung und den Gesellschaftern geregelt. Das Außenverhältnis regelt die Beziehung zwischen der Gesellschaft und weiteren Dritten. Im Wesentlichen ist es möglich, den Inhalt des Gesellschaftsvertrages frei zu wählen. Voraussetzung ist allerdings, dass sich die Gesellschaft ausdrücklich an das bestehende deutsche Recht hält.

 

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